Erol SÖNMEZOCAKGiriş: 16.06.2025 - 23:35Güncelleme:16.06.2025 - 23:42

Yaşanan ekonomik kriz ve çözümün muhasebeye yansıması

Özet

27 Mayıs’ta açıklanan “Türkiye’nin 500 Sanayi Şirketi” araştırmasında satışların reel olarak gerilediği, kârların belirgin biçimde düştüğü görüldü. Finansman giderlerinin de faaliyet kârlarının %96,6’sına ulaştığı ortaya çıktı. Dikkat çeken bir nokta da, döviz kredilerinin toplam içindeki payının artmasıydı.

Eğer, şirket sürekli zarar ediyorsa, uzun süredir kâr edemiyorsa ve finansal göstergeler kötüye gidiyorsa, nakit akışı negatifse ve maliyetler gelirleri aşıyorsa, küçülmek zorunlu hale gelir. Sabit giderleri azaltmak ve kaynakları korumak gerekmektedir. Bu durumda öz sermayenin teknik iflas durumundan kurtarılması için yapılması gereken işlem sermaye azaltılmasıdır.

Sermayenin azaltılması, bilançonun pasif kısmında yer alan, esas sözleşmede yazılı ve ticaret siciline tescil edilmiş olan sermayenin itibari değerinin rakamsal olarak indirilmesidir.

Sermaye asgari sermaye tutarına kadar indirilebilir.

Sermaye azaltımının vergisel boyutunun iyi anlaşılabilmesi için sermayenin hangi unsurlardan oluşabileceğini bilmek gerekir. Öz sermaye; Kuruluş Sermayesi, nakit Sermaye Artırımı Geçmiş Yıl Kârlarının Sermayeye İlavesi, Özel Fon ve İstisnaların Sermayeye İlavesi, Enflasyon Düzeltmesi ve Diğer İşlemler Sonucu Sermaye Artırımından oluşmaktadır.

Giriş

Son zamanlarda büyük sanayi şirketlerinin binlerce işçi işyerlerinden çıkardığını okumaktayız. Bu şirketlerin, özellikle aldıkları kredi borçlarının yüksek faizleri ve döviz borçlarının kur farklarının artmasından dolayı borç ödeme zorluklarına düştükleri ve nakit akışlarının bozulduğu görülmektedir.

Bu durumda olan şirketler;

A- Yüksek zararlardan dolayı şirket bilançoları bozulduğu için bankalardan kredi alamaz duruma düştüler.

B- TTK 376/3 maddesi gereğince şirketler, teknik iflas tanımı kapsamına girmiş oldular.

Bu yazımda, özellikle öz sermaye kaybının ne olduğu, geçmiş yıl zararlarının mahsubu suretiyle sermaye azaltımı, devir ve bölünme işlemleri nedeniyle sermaye azaltılması, sermaye şirketlerinin kendi hisselerini iktisap etmesi sonucu yapılan sermaye azaltımı” ve bu duruma düşen şirketlerin bu durumdan nasıl kurtulacakları, sermaye azaltımı yapmak zorunda kalan şirketlerin yapacakları uygulama yöntemlerini belirteceğim.

Yine son günlerde kârda olup ortaklarına kâr payı dağıtırken %15 vergi stopajı ödemek istemeyen bazı şirketlerin “sermaye azaltarak” ortaklarına ödeme yaptıkları görülmektedir. Bu konuda da Sayın YMM Nazmı Karyağdı üstat bir makale kaleme aldı. Bu makalesinde sermaye azaltımının sadece Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu açısından değerlendirilecek bir işlem olmadığına vurgu yapan Karyağdı, “Aynı zamanda vergi yasaları açısından da değerlendirilmesi gerekiyor. Atasözümüzde belirtildiği üzere ‘Dimyata pirince giderken evdeki bulgurdan olmamak’ gerekiyor. Sermaye azaltımı yoluyla örneğin %15 oranındaki kâr dağıtımı stopajından kaçınmak gibi amaçla yola çıkılırken daha fazla bir maliyetle karşılaşabilme olasılığı var” şeklinde konuştu.

Nazmi Karyağdı, “Şirketin tescilli sermayesinin içinde ortakların nakit ya da ayni sermaye olarak koydukları unsurların parasal tutarları yer aldığı gibi dağıtılmayan kârlar (kâr yedekleri), vergi yasalarından kaynaklanan bir kısım fonlar veya sermaye yedekleri de yer alabilmektedir” dedi.

Bu açıklamalarımdan sonra, kısaca sermaye azaltımı işlemleriyle ilgili T.T.K hükümlerini açıklayacağım. TTK maddelerinin en zor uygulanan hükümlerinin “sermaye azaltılması” konusunun olduğunu özellikle belirtmek isterim.

Sermaye kaybı

Öncelikle Öz Sermayenin Kaybı konusunun T.T.K. maddelerine göre açıklamasını yapalım.

Öz Sermayenin Kaybı TTK‘nın 376. maddesinde 3. bent olarak açıklanmıştır.

376. madde; son yıllık bilânçodan sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısının zarar sebebiyle karşılıksız kaldığının anlaşıldığı hallerde yönetim kuruluna durum derhal bildirilir. Yönetim kurulu da durumu genel kurula bildirir. Genel kurulun üçte bir sermaye ile yetinme yahut sermayenin tamamlanması kararını alma yükümlülüğü getirmiştir. Aksi halde şirket feshedilmiş sayılır.

Yönetim kurulu, şirketin borca batık bulunduğu şüphesini uyandıran emarelerin mevcut olması halinde ise aktiflerin satış fiyatları esas alınarak bir ara bilânçosu tanzim etmek yükümlülüğü altındadır. Şirketin aktiflerinin şirket alacaklılarının alacaklarını karşılamaya yetmediği hallerde ise yönetim kurulunun durumu derhal mahkemeye bildirmesi, iflası veya iflasın ertelenmesini talep etmesi gerekmektedir. Yönetim kurulunun bu görevlerindeki ihmali, Türk Ceza Kanunu karşısında görevi ihmal suçunu (md.257/2) oluşturur.

Son yıllık bilançodan, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısının zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşılırsa, yönetim kurulu, genel kurulu hemen toplantıya çağırır ve bu genel kurula uygun gördüğü iyileştirici önlemleri sunar.
Son yıllık bilançoya göre, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşıldığı takdirde, derhâl toplantıya çağrılan genel kurul, sermayenin üçte biri ile yetinme veya sermayenin tamamlanmasına karar vermediği takdirde şirket kendiliğinden sona erer.
(Değişik: 26/6/2012-6335/16 Md.) Şirketin borca batık durumda bulunduğu şüphesini uyandıran işaretler varsa, yönetim kurulu, aktiflerin hem işletmenin devamlılığı esasına göre hem de muhtemel satış fiyatları üzerinden bir ara bilanço çıkartır. Bu bilançodan aktiflerin, şirket alacaklılarının alacaklarını karşılamaya yetmediğinin anlaşılması hâlinde, yönetim kurulu, bu durumu şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesine bildirir ve şirketin iflasını ister. Meğerki, iflas kararının verilmesinden önce, şirketin açığını karşılayacak ve borca batık durumunu ortadan kaldıracak tutardaki şirket borçlarının alacaklıları, alacaklarının sırasının diğer tüm alacaklıların sırasından sonraki sıraya konulmasını yazılı olarak kabul etmiş ve bu beyanın veya sözleşmenin yerindeliği, gerçekliği ve geçerliliği, yönetim kurulu tarafından iflas isteminin bildirileceği mahkemece atanan bilirkişilerce doğrulanmış olsun. Aksi hâlde mahkemeye bilirkişi incelemesi için yapılmış başvuru, iflas bildirimi olarak kabul olunur.

TTK, şirketlerin öz sermayesinin 2/3'ü kaybedince şirketlerin kendiliğinden sona ereceğini emretmektedir. Yazımın başında belirtilen nedenlerle şirketler öz sermayelerinin 2/3’ünü kaybedebilmektedir. Bu nedenle Devlet TTK’nın 376. maddesinin işleyişiyle ile ilgili olarak farklı zamanlarda değişik tebliğler yayınlamaktadır.

Son olarak 15.09.2018 tarihli 30536 sayılı Resmî Gazete yayınlanan, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 376’ncı Maddesinin Uygulamasına ilişkin usul ve esaslar hakkında tebliğ ile TTK’nın 376. maddesine önemli açıklamalar yapılmıştır.

İlgili Tebliğin önemli maddeleri aşağıdadır.

Sermaye Kaybı

Genel kurulun toplantıya çağrılması

MADDE 5

Son yıllık bilançodan, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının ya da üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşıldığı takdirde yönetim organı, genel kurulu hemen toplantıya çağırır. Genel kurulun gündem maddeleri arasında, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının karşılıksız kaldığı belirtilir.

Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının ya da üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı durumlarda farklı bir gündem ile toplantıya çağrılmış olsa dahi bu husus genel kurulda görüşülür.

Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının zarar sebebiyle karşılıksız kalması halinde genel kurul (Değişik başlık: RG-26/12/2020-31346)

MADDE 6

(1) (Değişik: RG-26/12/2020-31346) Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının karşılıksız kalması durumu zararın, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısına eşit veya bu tutardan çok ve üçte ikisinden az olmasıdır. Bu durumda yönetim organı, genel kurula uygun gördüğü iyileştirici önlemleri sunar.

Yönetim organı, son bilançoyu genel kurula sunarak şirketin finansal yönden bulunduğu durumu bütün açıklığıyla ve her ortağın anlayabileceği şekilde anlatır. Bu hususta genel kurula rapor da sunulabilir.
Yönetim organı, şirketin mali durumundaki kötüleşmeyi ortadan kaldırmak veya en azından etkilerini hafifletmek amacıyla, uygun gördüğü sermayenin tamamlanması, sermaye artırımı, bazı üretim birimlerinin veya bölümlerinin kapatılması ya da küçültülmesi, iştiraklerin satışı, pazarlama sisteminin değiştirilmesi gibi iyileştirici önlemleri alternatifli ve karşılaştırmalı olarak aynı genel kurula sunar ve açıklar.
Genel kurul, sunulan iyileştirici önlemleri aynen kabul edebileceği gibi değiştirerek de kabul edebilir ya da sunulan önlemler dışında başka bir önlemin uygulanmasına karar verebilir.

MADDE 7

(Değişik ibare: RG-26/12/2020-31346) Zararın, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisine eşit veya bu tutardan çok olması halinde, toplantıya çağrılan genel kurul;
(Mülga ibare: RG-26/12/2020-31346) Kanunun 473 ilâ 475 inci maddelerine göre sermaye azaltımı yapılmasına,
Sermayenin tamamlanmasına,
Sermayenin artırılmasına, karar verebilir.

Sermayenin azaltılması

MADDE 8

Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az üçte ikisi zarar sebebiyle karşılıksız kalan şirketin genel kurulu, (Değişik ibare: RG-26/12/2020-31346) kalan sermayeyle yetinmeye karar verdiği takdirde sermaye azaltımı Kanunun 473 ilâ 475 inci maddelerine göre yapılır. (Ek cümle: RG-26/12/2020-31346)

Sermaye ve kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının öz varlık içerisinde korunması şartıyla, sermaye asgari sermaye tutarına kadar indirilebilir.

Bu madde kapsamında yapılacak sermaye azaltımında yönetim organı, alacaklıları çağırmaktan ve bunların haklarının ödenmesinden veya teminat altına alınmasından vazgeçebilir.

Genel kurulun gerekli tedbirlerden birini almaması

MADDE 11

Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kalması halinde genel kurulun, 7’nci maddede belirtilen tedbirlerden birine karar vermemesi halinde şirket kendiliğinden sona erer. Bu şekilde sona eren şirketin tasfiye işlemleri, Kanunun 536’ncı ve devamı maddelerine göre yürütülür.

Sermaye ile Kanuni Yedek Akçeler Toplamının Tamamının Karşılıksız Kalması

Borca batık olma durumu

MADDE 12

Borca batık olma durumu, şirketin aktiflerinin borçlarını karşılayamaması halidir
Borca batık durumda olmanın işaretleri, yıllık ve ara dönem finansal tablolardan, denetime tabi şirketlerde denetim raporlarından, erken teşhis komitesinin raporlarından, yönetim organının belirlemelerinden ortaya çıkabilir.
Şirketin borca batık durumda bulunduğu şüphesini uyandıran işaretler varsa, yönetim organı, aktiflerin hem işletmenin devamlılığı esasına göre hem de muhtemel satış fiyatları üzerinden bir ara bilanço çıkartır.
Yönetim organı hem işletmenin devamlılığı esasına hem de aktiflerin muhtemel satış değerlerine göre çıkarılan ara bilânço üzerinden aktiflerin şirket alacaklarını karşılamaya yetmediğine karar vermesi ve 7’nci maddede belirtilen tedbirleri almaması halinde şirketin iflası için mahkemeye başvurur.

Ortak ve Son Hükümler

Esas alınacak finansal tablolar

MADDE 13

Şirketlerin sermaye kaybı veya borca batık olma durumları, Kanunun 88 inci maddesine göre hazırlanacak finansal tablolar esas alınarak belirlenir. Finansal tabloların düzenlenmesinde ihtiyari olarak Türkiye Muhasebe Standartlarının uygulanmasının tercih edilmesi halinde, bahsi geçen durum bu şekilde hazırlanan finansal tablolar üzerinden değerlendirilir.

Sermayenin kaybı veya borca batık olma durumlarında birleşmeye katılma

MADDE 14

Sermaye kaybı veya borca batık durumda olan bir şirket, kaybolan sermayeyi karşılayabilecek tutarda serbestçe tasarruf edilebilen öz varlığa sahip bulunan bir şirket ile birleşebilir.
Birleşmeye taraf olan bir şirketin, sermayesiyle kanuni yedek akçeleri kaybolmuş veya borca batık durumda olması halinde; birleşmeye taraf olan diğer şirketin kaybolan sermayeyi veya borca batıklık durumunu karşılayacak miktarda serbestçe tasarruf edebileceği özvarlığa sahip bulunduğu ve buna ilişkin tutarların, hesap şekli de gösterilerek doğrulandığı veya belirtilen durumların mevcut olmadığının doğrulandığı yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ile ortaya konulur. Devrolunan şirketlerin denetime tabi olması halinde bu rapor, denetime tabi şirketin denetçisi tarafından da hazırlanabilir.

GEÇİCİ MADDE 1

1/1/2023 tarihine kadar, Kanunun 376’ncı maddesi kapsamında sermaye kaybı veya borca batık olma durumuna ilişkin yapılan hesaplamalarda, henüz ifa edilmemiş yabancı para cinsi yükümlülüklerden doğan (Değişik ibare: RG-26/12/2020-31346) kur farkı zararlarının tamamı ile 2020 ve 2021 yıllarında tahakkuk eden kiralamalardan kaynaklanan giderler, amortismanlar ve personel giderlerinin toplamının yarısı dikkate alınmayabilir. (Ek cümle: RG-26/12/2020-31346) Bu tutarların belirlenmesinde mükerrerlik oluşmayacak şekilde hesaplama yapılır. Bu fıkra kapsamında yapılacak hesaplamalara ilişkin olarak

13’üncü madde uyarınca hazırlanan finansal tablolarda herhangi bir kayda yer verilmeyerek, bu durum bilgi mahiyetinde dipnotlarda gösterilir.

Genelgenin 8. maddesinde belirtildiği üzere şirketlerin sermaye kaybından dolayı borca batık durumuna düşmelerinden kurtulmalarından bir yöntemi de sermayenin azaltılmasıdır.

Kur farkı zararları: 2024 yılına kadar uzatılan geçici maddeye göre, henüz ifa edilmemiş yabancı para cinsi yükümlülüklerden doğan kur farkı zararları, sermaye kaybı ve borca batıklık hesaplamalarında dikkate alınmayabilir

Sermaye azaltım işlemleri

Sermaye azaltımı ticaret hukuku içerisinde düzenlenen ancak vergi konularına da teşmil eden ve bu nedenle de vergisel sonuçları olan bir işlemdir.

Sermayenin azaltılması, bilançonun pasif kısmında yer alan, esas sözleşmede yazılı ve ticaret siciline tescil edilmiş olan sermayenin itibari değerinin rakamsal olarak indirilmesidir.

Başka bir ifade ile sermaye azaltımı; şirket sözleşmesinde belirtilen sermayenin itibari değerinin düşürülmesidir. Ülkemizde sermaye artırımı başarı göstergesi olarak kabul edilirken sermaye azaltımı ise doğrudan doğruya başarısızlık veya zayıflık olarak kabul edilmektedir.

Ayrıca sermaye azatlımı TTK’da sıkı şekil şartlarına bağlanmıştır. Bu nedenlerle sermaye azaltımı uygulamada sıklıkla başvurulan bir yöntem olarak karşımıza çıkmamaktadır.

Sermaye Azaltma Nedenleri

TTK 376 Madde Gereği
Sermayenin İhtiyaçtan Fazla Olması
Ortaklıktan Çıkartma (Iskat)
Sermayenin İtfası
Devir ve Bölünme
Bilanço açığının kapatılması
Sermaye şirketlerinin kendi hisselerini iktisap etmesi sonucu yapılan sermaye azaltımı

Sermaye Azaltımının Türk Ticaret Kanunu Açısından Değerlendirilmesi

6102 sayılı TTK’da sermaye azaltımı aşağıdaki şekilde düzenlenmiştir.

Esas sermayenin azaltılması

I – Karar

TTK: MADDE 473

Bir anonim şirket sermayesini azaltarak, azaltılan kısmın yerine geçmek üzere bedelleri tamamen ödenecek yeni paylar çıkarmıyorsa, genel kurul, esas sözleşmenin gerektiği şekilde değiştirilmesini karara bağlar. Genel kurul toplantısına ilişkin çağrı ilanlarında, mektuplarda ve internet sitesi bildiriminde, sermaye azaltılmasına gidilmesinin sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağı ayrıntılı bir şekilde ve hesap verme ilkelerine uygun olarak açıklanır. Ayrıca yönetim kurulu bu hususları içeren bir raporu genel kurula sunar, genel kurulca onaylanmış rapor tescil ve ilan edilir.
İşlem denetçisinin raporuyla, sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette varlığı belirlenmiş olmadıkça sermayenin azaltılmasına karar verilmez.
Genel kurulun kararına 421'inci maddenin üçüncü fıkrasının birinci cümlesi uygulanır. Kararda işlem denetçisi raporunun sonucu açıklanarak sermayenin azaltılmasının ne tarzda yapılacağı gösterilir.
Esas sermayenin azaltılması sebebiyle kayıtlara göre doğacak defter kârı sadece payların yok edilmesinde kullanılabilir.
Sermaye hiçbir suretle 332'nci madde ile belirlenen en az tutardan aşağı indirilemez.
Bu madde ile 474 ve 475'inci maddeler, kayıtlı sermaye sisteminde çıkarılmış sermayenin azaltılmasına kıyas yoluyla uygulanır.

II - Alacaklılara çağrı

TTK: MADDE 474

1. Genel kurul esas sermayenin azaltılmasına karar verdiği takdirde, yönetim kurulu, bu kararı şirketin internet sitesine koyduktan başka, 35 inci maddede anılan gazetede ve aynı zamanda esas sözleşmede öngörüldüğü şekilde, yedişer gün arayla, üç defa ilan eder.

İlanda alacaklılara, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'ndeki üçüncü ilandan itibaren iki ay içinde, alacaklarını bildirerek bunların ödenmesini veya teminat altına alınmasını isteyebileceklerini belirtir. Şirketçe bilinen alacaklılara ayrıca çağrı mektupları gönderilir. 2. Sermaye, zararlar sonucunda bilânçoda oluşan bir açığı kapatmak amacıyla ve bu açıklar oranında azaltılacak olursa, yönetim kurulunca alacaklıları çağırmaktan ve bunların haklarının ödenmesinden veya teminat altına alınmasından vazgeçilebilir. (* Onur GÖK Vergi Algı: 31 Mart 2017)

Sermaye azaltımı kararı ile aynı zamanda alınması gereken alacakların haklarının korunduğunu belirten YMM/SMMM raporu ve alacaklılara yapılacak çağrı karar örneği Ek-I

Sermaye azaltımı ve sermaye artırılmasının aynı genel kurulda yapılması.

Yukarda belirtilen kurallara uyarak sermaye azaltımı yapılarak, azalan sermayenin geçmiş yıl zararlarından mahsup edilme imkânımız vardır. Azaltılan sermeye tutarı geçmiş yıl zararlarından mahsup ederek şirket “teknik iflastan” kurtarılır. Bu durumda şirketin gereksinimi kadar sermaye artışı yapılarak şirket normal ticari işlemlerine devam eder.

Kurumlar Vergisi Kanunu açısından sermayenin azaltılması

Sermaye azaltılması konusu yalnızca TTK hükümlerine göre işlem yapılan bir konu değildir. Sermaye azaltılması aynı zaman da Kurumlar Vergisi yasaları hükümlerinin de uygulanması gerekmektedir. Bu konuda bir makale yayınlayan Sayın Nazmı Karyağdı üstat “Sermaye azaltımının sadece Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu açısından değerlendirilecek bir işlem olmadığına vurgu yapan Karyağdı, “Aynı zamanda vergi yasaları açısından da değerlendirilmesi gerekiyor. Atasözümüzde belirtildiği üzere ‘Dimyata pirince giderken evdeki bulgurdan olmamak’ gerekiyor. Sermaye azaltımı yoluyla örneğin %15 oranındaki kâr dağıtımı stopajından kaçınmak gibi amaçla yola çıkılırken daha fazla bir maliyetle karşılaşabilme olasılığı var” şeklinde konuştu.

Sayın YMM Nazmi Karyağdı üstat yazdığı bu makalede “Şirketin tescilli sermayesinin içinde ortakların nakit ya da ayni sermaye olarak koydukları unsurların parasal tutarları yer aldığı gibi dağıtılmayan kârlar (kâr yedekleri), vergi yasalarından kaynaklanan bir kısım fonlar veya sermaye yedekleri de yer alabilmektedir” dedi.

Sermaye azaltımını fon çıkışı gerektiren ve gerektirmeyen azaltımlar olarak da sınıflandırmak mümkündür. Örneğin bilanço açıklarının kapatılması ve kısmi bölünme sebebiyle yapılan sermaye azaltımları fon çıkışı gerektirmeyen işlemlerdir.

Sermaye azaltımında ortaklara sermaye olarak koydukları tutarlar (nakit ve ayınlar) iade edildiği için bu tutarlar “gelir” niteliğinde değildir.

Yani sermaye azaltımı kâr dağıtımı sayılmaz. Bu suretle şirkete konulan menkul sermaye geri alınmakta, yani anapara itfa edilmektedir. (* Erdoğan Sağlam 18.Nısan.2022 T24 Gazetesi)

Sermaye azaltımı konusu özellikle Ticaret Hukuku uzmanları tarafından da tartışılan bir konudur. TTK uzmanlarının genel düşüncesi “Sermaye azaltımı esas sözleşme değişikliği gerektiren bir işlemdir. Esas sözleşme değişikliği ise genel kurul yetkisindedir. Genel kurul sermaye artırımının hangi kaynaklardan gerçekleşeceğine karar vereceği gibi, azaltımında hangi sermaye unsurlarından gerçekleşeceğine karar verme serbestisi bulunmaktadır. Gelir İdaresinin özelgeler bazında genel kurul kararına rağmen varsayımına dayalı bir işlem tesis etmesi doğru değildir.” doğrultusundadır.

Tüm bu tartışmalar devam ederken ve Gelir İdaresinin birbiri ile çelişen özelgeleri sürekli yayınlanırken 7420 sayılı Kanunun 22. maddesi ile Sermaye Azaltılmasında uygulanacak yöntem yasa ile belirlendi.

İlgili yasa hükümlerine göre, 1 Mart 2023 tarihli ve 32119 sayılı Resmî Gazete’de 21 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Tebliği yayımlandı. Bu tebliğde Sermaye azaltımında vergileme konusu

“1-Öz sermaye kalemlerinin sermayeye eklendiği tarihten itibaren 5 tam yıl geçtikten sonra kurumlar tarafından sermaye azaltılması
Öz sermaye kalemlerinin sermayeye eklendiği tarihten itibaren 5 tam yıl geçmeden kurumlar tarafından sermaye azaltılması
Öz sermaye unsurlarının sermayeye ilave edilme tarihine göre sermaye azaltımındaki öncelik durumu
Geçmiş yıl zararlarının mahsubu suretiyle sermaye azaltımı
Devir ve bölünme işlemleri nedeniyle sermaye azaltılması
Sermaye şirketlerinin kendi hisselerini iktisap etmesi sonucu yapılan sermaye azaltımı” 6 ana başlıkta ve gerekli örneklemeler ile ayrıntılı olarak açıklanmıştır.

Yukarda belirtilen ve sermayeye ilave edilen tutarlar sermaye azaltımı yöntemiyle ortaklara dağıtıldığı takdirde özelliklerine göre kurumlar vergisine veya %15 kâr dağıtım stopajına tabi olacaklardır.

Sermaye azaltılması sırasında yapılması gereken vergi kesintileri konusu daha önce Gelir idaresinin vermiş olduğu değişik özelgelerle karmaşık bir durum oluşuyordu. Son olarak yasa ile yapılan değişiklikte vergi uzmanları tarafından eleştirilmektedir. (Özellikle T24 Gazetesi yazarı Erdoğan Sağlam ve VergiAlgı portalı yazarı Murat Birinci’ nin yazıları bu konuda dikkat çeken yazılardır.)

Sonuç

Yukarda verilen örneklerde belirtildiği üzere değişik nedenlerden dolayı sermaye azaltılması yapılması durumunda 21 No lu Kurumlar Vergisi genel tebliğinde belirtilen hususlara uyulması unutulmamalıdır. İlgili tebliğ hükümleri vergi uzmanları tarafından tartışılmakla beraber tebliğe aynen uymaktan başka çaremizde yoktur.

Örnek:

Sermaye Azaltımında Yönetim Kurulu Karar Örneği

............TİCARET ve PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ

Ticari

Adres: ......................................................................................................

............. Çankaya/Ankara

Sermaye Azaltımından Dolayı Alacaklılara Çağrı,

Yukarıda bilgileri yazılı şirketimizin; 2.000.000(iki milyon) TL olan sermayesi,

1.0000.000 (Bir milyon) TL azaltılarak 1.000.000 (bir milyon) TL’ye indirilmesine karar verilmiştir.

Türk Ticaret Kanunu’nun 473’üncü maddeleri hükümleri gereğince; şirketin sermayenin azaltılmasına rağmen alacaklıların haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifler mevcut olduğu ve bu suretle sermayenin azaltılmasında yasal bir engel bulunmadığı 20.06.2025 tarihli ve YMM-....................... Yeminli Mali Müşavir XXXXXXXXX tarafından hazırlanan rapor ile tespit edilmiştir.

Şirketinizin alacaklarının, ellerindeki belgelerle birlikte; bu ilanın üçüncü defa yayımlanmasından itibaren en geç iki ay içerisinde

..................................................................................................

Çankaya/Ankara adresine müracaatla alacakların ödenmesini veya teminata bağlanmasını isteyebilecekleri 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 474’üncü maddesi gereğince ilan olunur.