Vergisel ve Yeni Türk Ticaret Kanunu Yönüyle Anonim ve Limited Şirketlerde Tasfiye, Devir, Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme İşlemleri
Ersin NAZALI
E. Hesap Uzmanı
Yaklaşım Yayınları-2012
İKİNCİ BASKIYA ÖNSÖZ
Kitabımızın ilk baskısından bu yana yaklaşık 4 yıl geçti. Uzun bir süreden beri kitabın baskısı tükenmesine karşın çeşitli nedenlerle bir türlü ikinci baskının güncellemeleri için fırsat bulamadık.
Bu dört yıllık süreçte başta Türk Ticaret Kanunu olmak üzere çok önemli değişiklikler olmuştur. Bu nedenle de bu baskıda Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümlerine yer verilmiş olmakla birlikte, özellikle ticaret hukuku konularında bizzat konu hakkında yazılmış eserlerin referans alınmasını tavsiye ediyoruz. Zira kitabımız, adından da anlaşılacağı üzere birleşme, devir ve bölünme işlemlerini sadece vergi kanunları açısından ele almaktadır. Dolayısı ile uzmanlığına sahip olmadığımız bir alan olan ticaret hukuku alanın da söz söylemek zannedersem çok da uygun olmayacaktır.
Şüphesiz ki, ekonomik hayattaki işlemler üzerinden kendisine bir çıkarımda bulunan vergi hukukunun, ekonomik hayattaki değişimlerden etkilenmemesi düşünülemez. Kitabımızın bu baskısında özellikle pratik hayatta karşılaştığımız ilave özellikli konulara yer verilmiştir. Ayrıca çok fazla olmamakla birlikte konuya ilişkin örnekler de ilgili kısımlara ilave edilmiştir. Ulaşabildiğimiz kadarı ile elde etmiş olduğumuz özelgeler de ilgili kısımlara yerleştirilmiştir.
Bu kitabın ikinci baskısının hazırlanması sırasında en çok desteği kuşkusuz eşim Pınar göstermiştir. Çünkü şu ana kadar olan tüm eğitim çalışmalarım hep ona ayırmam gereken zamandan çalınan dönemlerde yapılmıştır. Ayrıca bir Hesap Uzmanı olarak yetişmemde ve mesleğe bakış açımın şekillenmesinde muavinlik dönemimden bu yana beni yönlendiren, kahrımı çeken üstadım Can DOĞAN’a sonsuz teşekkür ederim. Bu kitap için gerekli olan muktezaları benim adıma derleyen Hesap Uzmanı Emre ZENGİN’e, bu baskının gerekli okumalarını yapan Hesap Uzmanları Cemal ABA, Yunus ORUÇ, Ali DEMİRELLER’e ve Erdal AYDIN’a tekrar tekrar teşekkür ediyorum.
Son olarak da şahsım dahil birçok değerli yönetici ve uzman yetiştiren Hesap Uzmanları Kurulu’nun adını anmadan önsöz yazmak vefasızlık olur diye düşünüyorum. Bugün hukuk sistemi Hesap Uzmanları Kurulu diye bir yapıyı tanımasa dahi, Hesap Uzmanları Kurulu’nun yetiştirdiği Hesap Uzmanları şu ana kadar olduğu gibi bundan sonra da bu ülkeye hizmet etmeye devam edecekler ve almış oldukları bu değerli mirası, yanında çalıştıkları herkese aktarmayı sürdüreceklerdir.
İÇİNDEKİLER
BİRİNCİ BÖLÜM
ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLERİN BİRLEŞME VE BÖLÜNME NEDENLERİ VE TÜRLERİ
1.1. ŞİRKET VE ANONİM-LİMİTED ŞİRKET KAVRAMLARININ İÇERİKLERİ
1.1.1. ŞİRKET KAVRAMLARI
1.1.1.1. Geniş Anlamda Şirket
1.1.1.2. Dar Anlamda Şirket
1.1.2. ANONİM ŞİRKET
1.1.2.1. Anonim Şirketin Önemi
1.1.2.2. Anonim Şirketin Fonksiyonları
1.1.2.3. Anonim Şirketin Tanımı ve Unsurları
1.1.2.3.1. Anonim Şirketin Tanımı
1.1.2.3.2. Anonim Şirketin Unsurları
1.1.2.3.2.1. Ticaret Ünvanı
1.1.2.3.2.2. Sermaye ve Özellikleri
1.1.2.3.2.2.1. Esas Sermaye
1.1.2.3.2.2.2. Muayyen (Belirli) Sermaye
1.1.2.3.2.2.3. Paylara Bölünmüş Sermaye
1.1.2.3.2.3. Tüzel Kişiliğin Bulunması
1.1.2.3.2.4. Şirketin Bütün Mal Varlığı İle Sorumlu Olması
1.1.2.3.2.5. Ortakların Sınırlı Sorumlu Olması
1.1.2.3.2.6. Her Türlü İktisadi Amaç ve Konuda Faaliyet Gösterebilme
1.1.2.4. Anonim Şirketlerin Tasnifi
1.1.3. LİMİTED ŞİRKET
1.2. ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLERİN BİRLEŞME VE BÖLÜNME NEDENLERİ VE
TÜRLERİ
1.2.1. BİRLEŞME NEDENLERİ VE TÜRLERİ
1.2.1.1. İşletmelerin Birleşme Nedenleri
1.2.1.1.1. Büyük Ölçekle Faaliyette Bulunmanın Sağlayacağı İmkanlardan
(Ölçek Ekonomileri) Yararlanma
1.2.1.1.2. Teknolojik Gelişmelerden Yararlanma
1.2.1.1.3. Birleşmenin İçsel Büyümeye Oranla Daha Üstün Yönlerinin Olması
1.2.1.1.4. İşletme Başarısızlıklarından Kurtulma
1.2.1.1.5. Yetenekli Yönetime Sahip Olma
1.2.1.1.6. Sermaye Piyasasında Olumlu Karşılanma
1.2.1.1.7. İşletmenin Saygınlığını Arttırma
1.2.1.1.8. Kaynak Sağlama Kapasitesini Genişletme ve Düşük Maliyetle Borçlanma
1.2.1.1.9. Değerli Sınai Haklara Sahip Olma
1.2.1.1.10. Vergi Avantajları
1.2.1.1.11. Finansal Nedenler
1.2.1.1.12. Çeşitlendirme ve Riski Azaltma
1.2.1.1.13. Psikolojik Etmenler
1.2.1.2. İşletme Birleşmelerinin Sınıflandırılması
1.2.1.2.1. Ekonomik Faaliyet Alanlarına Göre İşletme Birleşmeleri
1.2.1.2.1.1. Yatay İşletme Birleşmeleri
1.2.1.2.1.2. Dikey İşletme Birleşmeleri
1.2.1.2.1.3. Karma Birleşmeler
1.2.1.2.1.3.1. Ürün Genişleme
1.2.1.2.1.3.2. Pazar Genişleme
1.2.1.2.1.3.3. Diğer Karma Birleşmeler(Saf Karma)
1.2.1.2.2. Hukuki Yapısına Göre İşletme Birleşmeleri
1.2.1.2.2.1. Şirketlerin Hukuki ve Ekonomik Bağımsızlıklarını Koruyarak Birleşmeleri
1.2.1.2.2.1.1. Kartel
1.2.1.2.2.1.2. Holding
1.2.1.2.2.1.3. Konsem
1.2.1.2.2.1.4. Konsorsiyum
1.2.1.2.2.2. Şirketlerin Hukuki ve Ekonomik Bağımsızlıklarını Kaybederek Birleşmeleri
1.2.1.2.2.2.1. Tröst
1.2.1.2.2.2.2. Satın Alma ve Devralma
1.2.1.2.2.2.3. Birleşme
1.2.2. ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLERİN BÖLÜNME NEDENLERİ VE TÜRLERİ
1.2.2.1. Bölünme Nedenleri
1.2.2.1.1. Mali Nedenler
1.2.2.1.2. İktisadi Nedenler
1.2.2.1.3. Teknik Nedenler
1.2.2.2. Bölünme Türleri
1.2.2.2.1. Bölünme Usulüne Göre Bölünme Modelleri
1.2.2.2.1.1. Mevcut Şirketlere Devir Suretiyle Bölünme
(Emme Suretiyle Bölünme)
1.2.2.2.1.2. Yeni Şirketlere Devir Suretiyle Bölünme
(Yeni Şirket Kurulması Suretiyle Bölünme)
1.2.2.2.1.3. Biri Mevcut Diğeri Yeni Kurulan Şirketlere Devir Suretiyle Bölünme
(Karma Bölünme Modeli)
1.2.2.2.2. Mal Varlığı Devirleri Kriterlerine Göre Bölünme Modelleri
1.2.2.2.2.1. Tam Bölünme
1.2.2.2.2.2. Kısmi Bölünme
1.2.2.2.3. Bölünen Şirket Ortaklarına Dağıtılan Hisse Oranına Göre Bölünme Türleri
1.2.2.2.3.1. Eşdeğer Bölünme (Simetrik Bölünme)
1.2.2.2.3.2. Eşdeğer olmayan Bölünme (Asimetrik Bölünme)
İKİNCİ BÖLÜM
TÜRK TİCARET KANUNU’NA GÖRE ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLERİN TASFİYE, BİRLEŞME, BÖLÜNME VE NEVİ DEĞİŞİMİ
2.1. ANONİM ŞİRKETLERİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ
2.1.1. SONA ERME SEBEPLERİ
2.1.1.1. Genel Sebepler
2.1.1.2. Özel Haller
2.1.1.2.1. Organların Eksikliği
2.1.1.2.2. Haklı Sebeplerle Fesih
2.1.1.3. Sonuçları
2.1.1.4. İflas Halinde Tasfiye
2.1.1.4. Şirket Organlarının Durumu
2.1.2. TASFİYE
2.1.2.1. Tasfiye Memurları
2.1.2.2. Tasfiye Memurlarının Görevden Alınması
2.1.2.3. Aktifleri Satma Yetkisi
2.1.2.4. Tasfiye Memurlarının Yetkilerinin Sınırlandırılması ve Genişletilmesi
2.1.2.5. Tasfiye İşlemleri
2.1.2.5.1. İlk Envanter ve Bilançonun Çıkarılması
2.1.2.5.2. Alacaklıların Korunması
2.1.2.5.3. Tasfiye Kalanının Dağıtılması
2.1.2.6. Ek Tasfiye
2.1.2.7. Tasfiyeden Vazgeçilmesi
2.2. LİMİTED ŞİRKETLERİN TASFİYESİ
2.3. ANONİM ŞİRKET VE LİMİTED ŞİRKETLERİN BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR
DEĞİŞİMİNE İLİŞKİN HÜKÜMLER
2.3.1. TTK’DA BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞİMİNE İLİŞKİN HÜKÜMLERİN YERİ
2.3.2. TTK’DA YER ALAN KAVRAMLARIN TANIMLARI
2.3.3. BİRLEŞME
2.3.3.1. Birleşme Tanımı ve Türleri
2.3.3.2. Tasfiye Halindeki Bir Şirketin Birleşmeye Katılması
2.3.3.3. Sermayenin Kaybı veya Borca Bataklık Halinde Birleşmeye Katılma
2.3.3.4. Ortaklık Payları ve Hakları
2.3.3.5. Ayrılma Akçesi
2.3.3.6. Sermaye Artırımı, Yeni Kuruluş ve Ara Bilanço
2.3.3.7. Birleşme Kararı ile Birleşme Tarihi Arasındaki Artış ve Azalışlar
2.3.3.8. Birleşme Sözleşmesi ve Birleşme Raporu
2.3.3.9. İnceleme Hakkı ve Malvarlığında Değişiklikler
2.3.3.10. Malvarlığındaki Değişikliklerle İlgili Bilgiler
2.3.3.11. Birleşme Kararı
2.3.3.12. Birleşmenin Hukuki Sonuçları
2.3.3.13. Sermaye Şirketlerinin Kolaylaştırılmış Şekilde Birleşmesi
2.3.3.13.1. Sağlanan Kolaylıklar
2.3.3.13.2. Alacaklıların ve Çalışanların Korunması
2.3.3.14. Bölünme
2.3.3.14.1. Ortaklık Paylarının ve Haklarının Korunması
2.3.3.14.2. Sermayenin Azaltılması ve Artırımı
2.3.3.14.3. Yeni Şirket Kuruluşu
2.3.3.14.4. Ara Bilançonun Hazırlanması
2.3.3.14.5. Bölünme Sözleşmesi ve Bölünme Planı
2.3.3.14.6. İnceleme Hakkı
2.3.3.14.7. Malvarlığındaki Değişikliklerle İlgili Bilgiler
2.3.3.14.8. Bölünme Kararı
2.3.3.14.9. Alacaklıların Korunması
2.3.3.14.10. Sorumluluk
2.3.3.15. Tür Değiştirme
2.3.3.15.1. Ortakların Payının ve Haklarının Korunması
2.3.3.15.2. Yeni Şirket Kuruluşu ve Ara Bilanço
2.3.3.15.3. Tür Değiştirme Planı ve Raporu
2.3.3.15.4. İnceleme Hakkı
2.3.3.15.5. Birleşme, Bölünme ve Tür Değişimine İlişkin Ortak Hükümler
2.3.3.15.6. Birleşmenin, Bölünmenin ve Tür Değiştirmenin İptali ve Eksikliklerin Sonuçları
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
KURUMLAR VERGİSİ KANUNU’NA GÖRE ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLERİN TASFİYE, BİRLEŞME, DEVİR, NEVİ DEĞİŞTİRME, BÖLÜNME VE HİSSE DEĞİŞİMİ İLKELERİ
3.1. GENEL AÇIKLAMA
3.2. TASFİYE
3.2.1. TASFİYE DÖNEMİ
3.2.2. TASFİYE DÖNEMİNDE ÖNCEKİ DÖNEMDEN DEVREDEN ZARARLARIN
MAHSUBUNDA DİKKATE ALINACAK SÜRE
3.2.3. TASFİYE DÖNEMİNİN ZARARLA SONUÇLANMASI DURUMU
3.2.4. TASFİYE İŞLEMLERİNDE ZAMANAŞIMI
3.2.5. TASFİYEDEN VAZGEÇİLMESİ
3.2.6. TASFİYE BEYANNAMELERİ
3.2.7. SERVET DEĞERİ KAVRAMI
3.2.7.1. Tasfiye Dönemi Başındaki ve Sonundaki Servet Değeri
3.2.7.2. Tasfiye Dönemi Başındaki Öz Sermayeye Dahil Olan ve Olmayan Unsurlar
3.2.7.2.1. Vergi Kanunlarına Göre Ayrılmış Olan Her Türlü Amortismanlar ve Karşılıklar ile
Sigorta Şirketlerinin Teknik Karşılıkları (KVK Md.17/6-a)
3.2.7.2.2. Hissedar veya Sahip Olmayan Kimselere Dağıtılacak Olan Kazanç Kısmı
(KVK Md.17/6-b)
3.2.8. TASFİYE KARININ HESAPLANMASI
3.2.8.1. Tasfiye Döneminin Başındaki Servet Değerine Yapılacak İlaveler
3.2.8.1.1. Ortaklar veya Kurum Sahipleri Tarafından Yapılan Ödemeler
3.2.8.1.2. Vergiden Müstesna Bulunan Kazanç ve İradlar
3.2.8.2. Tasfiye Dönemi Sonundaki Servet Değerine Yapılacak İlaveler
3.2.8.3. Tasfiye Sırasında Giderler
3.2.8.4. Tasfiye Sırasında Transfer Fiyatlandırması
3.2.9. TASFİYE MEMURLARININ SORUMLULUĞU
3.2.9.1. Kurumlar Vergisi Kanunu’na Göre Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu
3.2.9.2. Vergi Usul Kanunu’na (VUK) Göre Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu
3.2.9.3. Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun Uyarınca Tasfiye
Memurlarının Sorumluluğu
3.2.10. MÜHFESİH ŞİRKETLER HAKKINDA TASFİYE SONRASI YAPILACAK
İNCELEMELER
3.2.11. TASFİYE İŞLEMLERİNİN İNCELENMESİ
3.2.12. TASFİYE BEYANNAMELERİ
3.2.12.1. Tasfiye Sürecinin Aynı Takvim Yılı İçinde Tamamlanması Halinde
3.2.12.2. Tasfiye Sürecinin Birden Fazla Dönemi Kapsaması Halinde
3.2.13. TASFİYE KARI ÜZERİNDEN TARH OLUNAN VERGİLERİN ÖDENMESİ
3.2.14. TASFİYEDE ÖZELLİKLİ DURUMLAR
3.2.14.1. Zarar Mahsubu
3.2.14.2. Özel Maliyet Bedelleri
3.2.14.3. Yenileme Fonu
3.2.14.4. İlk Tesis ve Taazzuv Giderleri ve Peştemallıklar
3.2.14.5. Taşınmaz, İştirak Hisseleri, Kurucu Senetler, İntifa Senetleri ve Rüçhan
Haklarının Satışından Doğan Kazanç İstisnası
3.2.14.6. Enflasyon Düzeltmesinden Kaynaklanan Olumlu Farkların Tasfiyesi ve
Vergilendirilmesi
3.2.14.7. Tasfiye Sonunda Sermaye Hesabının Ortaklara Dağıtımı ve Tevkifat
3.2.14.8. Maliye Bakanlığı’na Tanınan Yetki
3.3.BİRLEŞME
3.3.1. BİRLEŞME TASFİYE HÜKMÜNDEDİR
3.3.2. BİRLEŞME KARI
3.3.3. DEĞİŞTİRME BİRİMİ VE BİRLEŞTİRME PRİMİ
3.3.4. BİRLEŞME KARININ BEYAN EDİLMESİ VE ÖDENMESİ
3.3.5. BİRLEŞME HALİNDE SORUMLULUK
3.3.6. BİRLEŞME ÖNCESİ DÖNEMLERDEKİ SORUMLULUK
3.3.7. BİRLEŞME İLE İLGİLİ ÖZELLİKLİ DURUMLAR
3.3.7.1. Taşınmaz, İştirak Hisseleri, Kurucu Senetler, İntifa Senetleri ve Rüçhan
Haklarının Satışından Doğan Kazanç İstisnası
3.3.7.2. Birleşme Giderleri
3.3.7.3. Birleşilen Kurumlara İlişkin Zararlar
3.3.7.4. Birleşen Şirketin, Birleşilen Şirketin Sermaye Payına Sahip Olması
3.3.7.5. Birleşilen Şirketin, Birleşen Şirkette Sermaye Payına Sahip Olması
3.4. DEVİR
3.4.1. DEVİR İÇİN ARANAN ŞARTLAR
3.4.1.1. Birleşme Sonucunda İnfisah Eden Kurum ile Birleşen Kurum Tam Mükellef
Kurum Olmalıdır
3.4.1.2. Devir Tarihi Nedir?
3.4.1.3. Münfesih Kurumun Devir Tarihindeki Bilanço Değerlerinin, Birleşilen Kurum
Tarafından Kül Halinde Devir Alınması
3.4.2. DEVİR HALİNDE VERGİLENDİRMEME ŞARTLARI
3.4.2.1. Kurumlar Vergisi Beyannamelerinin Verilmesi
3.4.2.2. Taahhütname Verilmesi
3.4.3. VERGİLENDİRİLMEME ŞARTLARINA UYULMAMASI
3.4.4. DEVİR HALİNDE VERGİNİN ÖDENMESİ
3.4.5. DEĞİŞTİRME BİRİMİNİN SAPTANMASI
3.4.6. DEVİR İŞLEMİ İLE İLGİLİ OLARAK ÖZELLİKLİ HUSUSLAR
3.4.6.1. Devir Giderleri
3.4.6.2. Devir Halinde Amortisman Uygulaması
3.4.6.3. Devrolan Şirket Tarafından Ödenen ve Mahsup Yada İade Konusu Yapılacak
Vergiler
3.4.6.4. Devir Halinde Geçici Vergi Beyannamesi
3.4.6.5. Devir Halinde Eksik Sermaye Artırımı ve İştirak İlişkisi
3.4.6.6. Devir Halinde Ortaya Çıkan Birleşme Primi veya Farkı
3.4.6.7. Devir Halinde KDV ve Muhtasar Beyannamelerinin Verilmesi
3.4.6.8. Devir Halinde Form Ba ve Form Bs Girişi
3.4.6.9. Devir Halinde Kıst Beyannamesinin Her İki Kurum Tarafından İmzalanmasını
Nasıl Anlamalıyız?
3.4.6.10. Devir Halinde Gayrimenkul ve İştirak Hissesi Satış Kazancı İstisnası
3.4.6.11. Devir Nedeniyle Alınan Hisse Senetlerinin Durumu
3.4.6.12. Devir Durumunda Alınan Hisselerin İktisap Tarihi
3.4.6.13. Devir Halinde Devir Kararının Alınması ile Devir Tarihi Arasında Ortaya
Çıkacak Farklar
3.4.6.14. Hisseleri Krediyle Satın Alınan Firmaların Ana Firmaya Devri Halinde
Finansman Giderlerinin Durumu
3.4.6.15. Devir Nedeniyle Ortaya Çıkan Şerefiyenin Öz Sermaye Hesaplamalarında
Dikkate Alınıp Alınmayacağı
3.4.6.16. Devir Durumunda Zarar Mahsubu
3.4.6.16.1. Zarar Tutarı Öz Sermaye ile Sınırlıdır
3.4.6.16.2. Devir Halinde Zarar Mahsubu Yapılabilmesinin Şartları
3.4.6.16.3. Devir ve Bölünme Halinde Zarar Mahsubunun Sırası ve Mahsup Edilemeyen
Zarar Tutarları
3.4.7. DEVİR İŞLEMİNE İLİŞKİN ÖRNEK
3.5. TÜR DEĞİŞİMİ
3.5.1. TÜR DEĞİŞİMİ ÖNCESİ VE SONRASINDAKİ KURUMLAR TAM MÜKELLEF
OLACAKTIR
3.5.2. ESKİ TÜRDEKİ KURUMUN BİLANÇO DEĞERLERİNİN YENİ TÜRDEKİ KURUM
TARAFINDAN KÜL HALİNDE DEVRALINIP AYNEN BİLANÇOYA GEÇİRİLMESİ
3.5.3. TÜR DEĞİŞİKLİĞİ SIRASINDA ORTAK SAYILARIN DEĞİŞMESİ SORUNU
3.5.4. TÜR DEĞİŞİKLİĞİ SIRASINDA ALINAN HİSSELERİN İKTİSAP TARİHİ
3.6. BÖLÜNME
3.6.1. KURUMLAR VERGİSİ KANUNU’NA GÖRE BÖLÜNME
3.6.1.1. Tam Bölünme
3.6.1.1.1. Esasa İlişkin Şartlar
3.6.1.1.1.1. Bölünen ve Devralan Kurumların Sermaye Şirketi Olması
3.6.1.1.1.2. Bölünen ve Devralan Sermaye Şirketlerinin Tam Mükellef Olması
3.6.1.1.1.3. Bölünen Şirketin Tasfiyesiz Olarak İnfisah Etmesi
3.6.1.1.1.4. Bölünen Kurumun Bütün Mal Varlığını, Alacaklarını ve Borçlarını Kayıtlı
Değerleri Üzerinden Devretmesi
3.6.1.1.1.5. Devir Alan Kurumların Mevcut veya Yeni Kurulacak İki veya Daha Fazla
Tam Mükellef Sermaye Şirketi Olması
3.6.1.1.1.6. Devredilen Sermaye Şirketinin Ortaklarına Devralan Sermaye Şirketinin
Sermayesini Temsil Eden İştirak Hisseleri Verilmesi
3.6.1.1.2. Şekle İlişkin Şartlar
3.6.1.1.2.1. Bölünme Tarihi Nedir?
3.6.1.1.2.2. Bölünme Beyannamesi, Ekleri ve Verginin Ödenmesi
3.6.1.1.3. Tam Bölünmede İktisadi ve Teknik Bütünlük Kavramı
3.6.1.1.4. Tam Bölünme Sırasında ve Sonrasında Ortaya Çıkan Kıymetler
3.6.1.1.5. Tam Bölünme Halinde Zarar Mahsubu
3.6.1.1.5.1. İndirim Konusu Yapılacak Olan Zarar Tutarı Öz Sermaye ile Sınırlıdır
3.6.1.1.5.2. Son Beş Yıla İlişkin Kurumlar Vergisi Beyannamelerinin Kanuni Süresinde
Verilmiş Olması
3.6.1.1.5.3. Devir Alınan Kurumun Faaliyetine Bölünmenin Meydana Geldiği Hesap
Döneminden İtibaren Beş Yıl Süre İle Devam Edilmesi
3.6.1.1.6. Tam Bölünme Halinde Borçların Paylaşılması
3.6.1.1.7. Tam Bölünme Halinde Bölünen Kurumca Peşin Ödenen Vergiler
3.6.1.1.8. Tam Bölünmede Şirketlerin Aynı Neviden Olması Şartı
3.6.1.1.9. Tam Bölünmede %10’luk Nakit Ödeme Sınırı
3.6.1.1.10. Tam Bölünme Halinde Gayrimenkul ve İştirak Hissesi Satış Kazancı İstisnası
Uygulaması
3.6.1.1.11. Tam Bölünme Halinde Bölünme Kararının Alınması İle Bölünme Tarihi Arasında
Ortaya Çıkacak Farklar
3.6.1.1.12. Tam Bölünme Halinde Amortisman Uygulaması
3.6.1.1.13. Tam Bölünme Halinde Yenileme Fonu
3.6.1.1.14. Tam Bölünme Halinde Geçici Vergi Uygulaması
3.6.1.1.15. Tam Bölünmeye İlişkin Örnek
3.6.1.2. Kısmi Bölünme
3.6.1.2.1. Kısmi Bölünmenin Şartları
3.6.1.2.2. Kısmi Bölünme Halinde İktisadi ve Teknik Bütünlük
3.6.1.2.3. Birden Fazla Hizmet İşletmesi Bulunan Şirketlerde Kısmi Bölünmenin Yapılabilirliği
3.6.1.2.4. Kısmi Bölünme İşleminde Aktif ve Pasiflerin Devri
3.6.1.2.5. Devredilen İktisadi Kıymetlerle Birlikte Bunlara Ait Borçların da Devredilmesi
Halinde Devre Konu Net Değerin Sıfır veya Negatif Olması Durumu
3.6.1.2.6. Kısmi Bölünme Halinde Alacakların Korunması
3.6.1.2.7. Yeni TTK Öncesi Ortak Tebliğ İle Kısmi Bölünme Konusunda Yapılan
Düzenlemeler
3.6.1.2.8. Kısmi Bölünme Halinde Devralan Kurumların Sorumluluğu
3.6.1.2.9. Tek Bir Faaliyet Konusunun Kısmi Bölünmeye Konu Edilebilirliği
3.6.1.2.10. Kısmi Bölünme Halinde Zarar Mahsubu
3.6.1.2.11. Hizmet İşletmelerinin Devrinde Özellikli Hususlar
3.6.1.2.12. Kısmi Bölünme Kapsamında Alınan İştirak Hisselerinin Ortaklara Verilmesi
3.6.1.2.13. Kısmi Bölünmenin Gerçekleştiği Tarihe Kadar Bölünen Varlıkların Değerinde
Meydana Gelecek Değişiklikler
3.6.1.2.14. İstisna Kapsamındaki İştirak Hissesi ve Gayrimenkul Satış Kazancının Kısmi
Bölünme Kapsamında İşletmeden Çekilmesi
3.6.1.2.14.1. 5520 Sayılı KVK’da Yer Alan İştirak Hissesi ve Gayrimenkul Satış Kazancı
İstisnası Konusundaki Düzenlemeler
3.6.1.2.14.2. İştirak Hissesi ve Gayrimenkul Satış Kazancının Sermayeye Eklenerek
İşletmeden Çekilmesi
3.6.1.2.14.3. Değerlendirme ve Sonuç
3.6.1.2.15. İştirak İlişkisi İçinde Olan Kurumlarda Kısmi Bölünme ve Sermaye Artırımı
3.6.1.2.15.1. Genel Açıklama ve Örnekler
3.6.1.2.15.2. Konuya İlişkin Bir Mukteza
3.6.1.2.15.3. İştirak İlişkisi İçinde Olan Kurumlar Arasındaki Kısmi Bölünmenin
Değerlendirilmesi
3.7.VUK’UN MÜK. 298 VE GEÇİCİ 25. MADDELERİNDE YER ALAN ENFLASYON
DÜZELTMESİ HÜKÜMLERİNİN TASFİYE, BİRLEŞME, DEVİR VE BÖLÜNME
HALLERİNDE UYGULANMASI
3.7.1. GENEL AÇIKLAMA
3.7.2. ENFLASYON DÜZELTME FARKLARI
3.7.3. KONUYA İLİŞKİN MUKTEZALAR
3.7.4. KONUNUN DEĞERLENDİRİLMESİ
3.8. DEVİR VE BÖLÜNME HALLERİNDE VERGİLENDİRME
3.8.1. DEVİR VE TAM BÖLÜNME HALİNDE VERGİLEME VE BEYAN
3.8.2. KISMİ BÖLÜNME HALLERİNDE VERGİLEME
3.8.3. BÖLÜNME HALLERİNDE VERGİNİN ÖDENMESİ
3.9. HİSSE DEĞİŞİMİ
3.9.1. HİSSEYİ DEVRALACAK ŞİRKETİN TAM MÜKELLEF OLMASI
3.9.2. ŞİRKETİN YÖNETİMİ VE HİSSE SENEDİ ÇOĞUNLUĞUNU ELDE EDECEK
ŞEKİLDE VE BELLİ BÜYÜKLÜKTE HİSSELERİN DEVRALINMASI
3.9.3. DEVRALINAN HİSSE SENETLERİNİN KARŞILIĞINDA BU ŞİRKETİN ORTAKLARINA
KENDİ ŞİRKETİNİN SERMAYESİNİ TEMSİL EDEN İŞTİRAK HİSSELERİNİN
VERİLMESİ
3.9.4. HİSSELERİ DEVREALANLA HİSSELERİ DEĞİŞİME KONU EDİLEN KURUMLAR
SERMAYE ŞİRKETİ OLMALIDIR
3.9.5. EN FAZLA YÜZDE ONLUK BİR NAKİT ÖDEME YAPABİLİR
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
DİĞER VERGİ KANUNLARINDA YER ALAN DEVİR VE BÖLÜNMEYE İLİŞKİN DÜZENLEMELER
4.1. GELİR VERGİSİ KANUNU’NDA BİRLEŞMEVE BÖLÜNME İŞLEMLERİ
4.2. KATMA DEĞER VERGİSİ KANUNU’NDA DEVİR VE BÖLÜNME İŞLEMLERİ
4.2.1. TAM BÖLÜNME HALİNDE DEVREDEN KDV’NİN BÖLEN KURUMLARDA
PAYLAŞILMASI
4.2.2. KISMİ BÖLÜNME HALİNDE DEVREDEN KDV’NİN DURUMU
4.3. DAMGA VERGİSİ KANUNU’NDA DEVİR VE BÖLÜNME HÜKÜMLERİ
4.4. HARÇLAR KANUNU’NDA DEVİR VE BÖLÜNME HÜKÜMLERİ
4.5. GİDER VERGİLERİ KANUNU’DA DEVİR VE BÖLÜNME HÜKÜMLERİ
BEŞİNCİ BÖLÜM
KONUYA İLİŞKİN MEVZUAT DÜZENLEMELERİ BİRLEŞME VE BÖLÜNMEYE İLİŞKİN MEVZUAT DÜZENLEMELERİ
5.1. KURUMLAR VERGİSİNE İLİŞKİN DÜZENLEMELER
5.1.1. KVK HÜKÜMLERİ
5.1.2. KVK TEBLİĞLERİNDE YER ALAN DÜZENLEMELER
5.2. TÜRK TİCARET KANUNU HÜKÜMLERİ
5.3. BAKANLIK TARAFINDAN ÇIARILAN GENELGE VE TASLAKLAR
5.3.1. TÜR DEĞİŞİMİNE İLİŞKİN SÖZLEŞME TASLAĞI
***LİMİTED ŞİRKETİN ANONİM ŞİRKET TÜRÜNE DÖNÜŞTÜRÜLMESİ İÇİN GEREKLİ
OLAN İŞLEMLER
***BİR LİMİTED ŞİRKET TÜRÜNÜN ANONİM ŞİRKET TÜRÜNE ÇEVRİLMESİNDE ESAS SÖZLEŞMENİN “KURULUŞ İLE SERMAYE VE PAY SENETLERİNİN TÜRÜ” BAŞLIKLI MADDELERİNE İLİŞKİN ÖRNEK
***ANONİM ŞİRKET TÜRÜNÜN LİMİTED ŞİRKET TÜRÜNE DÖNÜŞTÜRÜLMESİ İÇİN GEREKLİ OLAN İŞLEMLER
***BİR ANONİM ŞİRKET TÜRÜNÜN LİMİTED ŞİRKET TÜRÜNE ÇEVRİLMESİNDE ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN “KURULUŞ İLE SERMAYE VE PAY SENETLERİNİN TÜRÜ” BAŞLIKLI MADDELERİNE İLİŞKİN ÖRNEK
YARARLANILAN KAYNAKLAR