Vergi, Maliye, Ekonomi, Sosyal Güvenlik, Ticaret Hukuku Hakkındaki Herşey

Vergi

Abdulmenaf YAKUT
Abdulmenaf YAKUT
11795OKUNMA

Tasfiyesi Sona Ermiş Şirketlerin Geçmiş Dönemleriyle İlgili Olarak Salınan Vergi ve Kesilen Cezaların Muhatabı Kimdir?

Tasfiye şirketler için bir nevi ölüm hükmündedir.

Tasfiyeye giriş tescille olur.

Şirketler Ticaret Siciline konulan buna dair bir şerh ile tasfiye sürecine girerler.

Bu durumda bir de, şirketin içinden ya da dışından bir kişi tasfiye sürecini yürütmek üzere tasfiye memuru olarak atanır.

Tasfiye memuru, şirketin mevcut tüm mal varlığı ile özel ve kamusal kişi ve kurumlara olan borçlarını tasfiye edip sona erdirmekle görevlidir.

Şirketin aktifindeki nakdi olmayan her türlü mal ve mülkün satış vb. yollarla elden çıkarıldığının ve şirkete ait vergi ve diğer her türlü kamu alacakları dâhil her türlü borcun eksiksiz olarak ödendiğinin ya da bir biçimde belli bir sonuca bağlandığının tespit edilmesiyle birlikte, yine Ticaret Siciline bu konuda konulacak bir şerh ile birlikte tasfiye süreci tamamlanmış olur.

Tasfiyesi tamamlanan şirketin tüzel kişiliği sona erer ve Ticaret Sicilindeki kaydı silinir.

Vergisel açıdan ise her şey bitmiş olmaz.

Çünkü şirketlerin hayatını vergisel yükümlülükler açısından üç ayrı safhaya ayırmak mümkündür.

  • Tasfiyeye giriş öncesi dönem
  • Tasfiye dönemi
  • Tasfiye sonrası döne

Birinci dönemde, vergi ve cezaların muhatabı, duruma göre şirket tüzel kişiliği ile şirketi temsile yetkili olanlar iken; tasfiyenin devam ettiği ikinci safhada ise, tasfiye memurunun sorumluluğu ön plana çıkmaktadır. Bununla birlikte, bu dönemde henüz şirketin tüzel kişiliği ve belli bir iktisadi varlığı mevcut olduğu için, tasfiye dönemine ilişkin olarak ortaya çıkan vergi ve cezalar yine şirketin kendisine yüklenmektedir.

Tasfiyenin Bitiminden Sonraki Durum

Tasfiyenin tamamlandığı, yani şirketin herhangi bir tüzel kişiliğinin kalmadığı sonraki zamanlarda, şirketin geçmiş dönemlerdeki faaliyetleriyle ilgili olarak (tasfiye öncesi ve/veya tasfiye dönemi) ilişkin olarak sonradan salınacak vergi ve kesilecek cezaların durumu ise özellik arz etmektedir.

Bu noktada 5520 s. Kurumlar Vergisi Kanununun 17 inci maddesinin (9) numaralı bendinde “tasfiye edilerek tüzel kişiliği ticaret sicilinden silinmiş olan mükelleflerin tasfiye öncesi ve tasfiye dönemlerine ilişkin olarak salınacak her türlü vergi tarhiyatı ve kesilecek cezalar, müteselsilen sorumlu olmak üzere; tasfiye öncesi dönemler için kanuni temsilcilerden, tasfiye dönemi için ise tasfiye memurlarından herhangi biri adına yapılır. Limited şirket ortakları, tasfiye öncesi dönemlerle ilgili bu kapsamda doğacak amme alacaklarından şirkete koydukları sermaye hisseleri oranında sorumlu olurlar. Şu kadar ki, bu fıkra uyarınca tasfiye memurlarının sorumluluğu, tasfiye sonucu dağıtılan tutarla sınırlıdır.” öngörüldüğünü görüyoruz. Konuyu bir örnekle izah etmeye çalışalım.

Diyelim ki;

  • Ltd. Şti.’nin kuruluştan beri müdürü olan Ahmet Bey, 1.1.2012 tarihinde bu görevini Ayşe Hanım’a devretmiştir. Şirket 2.2.2013 tarihinde tasfiyeye girmiş ve buna ilişkin karar aynı tarihte ticaret siciline kaydedilerek gerekli ilanlar yapılmıştır. Tasfiye memuru olarak Cemal Bey atanmıştır. Tasfiye süreci 3.3.2014 tarihinde tamamen neticelenmiştir. Şirketin 2011, 2012 ve 2013 yıllarına ait hesapların 2015 yılında incelenmesi neticesinde re’sen vergi tarhiyatı yapılarak buna ilişkin vergi cezaları kesilmiştir. Buna göre çıkan vergi ve cezaların muhataplık durumu, dönemler itibariyle (ama müteselsil sorumluluk çerçevesinde olacak biçimde) şu şekilde olacaktır:
  • 2011 ve 2012 yıllarıyla ilgili vergi ve cezaların öncelikli muhatabı şirketin en son müdürü olan Ayşe Hanım iken;
  • 2013 yılına ait vergi ve cezaların ise öncelikle, o dönemde tasfiye memuru olan Cemal Bey’den aranması gerekmektedir.

Yorumlarınızı Bize Yazınız

Soru Sor