Sermaye azaltımında vergileme
09.11.2022 tarih ve 32008 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 7420 sayılı Kanunun 22 nci maddesiyle yayımı tarihinde yürürlüğe girmek üzere Kurumlar Vergisi Kanununa “Sermaye azaltımında vergileme” başlıklı 32/B maddesi eklenmiştir. Gelir İdaresi Başkanlığı tarafından muhtelif tarihlerde özellikle kısmi bölünme işlemlerine yönelik olarak verilen özelgelerdeki sermaye azaltımına ilişkin görüşlerinin beş tam yıllık süreden sonrakiler hariç olmak üzere aynısını içeren madde hükmünün değerlendirilmesi yazımızın konusunu oluşturmaktadır.
Düzenlemeye göre; sermayeye aktarılan çeşitli öz sermaye kaynakları aktarıldığı tarihten itibaren;
- Beş tam yıl boyunca sermaye azaltımı yapmayan kurumlarda, bu sürenin sonunda sermaye azaltılmışsa, işletmeye konulan nakdi veya ayni sermaye ile sermayeye eklenen diğer unsurların toplam sermayeye oranlanması suretiyle azaltıma konu edilen tutar içerisindeki sermaye unsurları tespit edilerek vergilendirme yapılacaktır.
- Beş tam yıldan önce sermaye azaltımı yapan kurumlarda ise azaltılan sermayenin öncelikle;
Sermayeye ilave dışında başka bir hesaba nakledilmesi, işletmeden çekilmesi veya sermaye hesabından başka hesaplara aktarımı kurumlar vergisine ve kar dağıtımına bağlı vergi kesintisine tabi tutulacak hesaplardan,
daha sonra sadece kar dağıtımına bağlı tevkifata tabi hesaplardan,
son olarak ise vergiye tabi olmayan nakdi ve ayni sermayeden,
oluştuğu kabul edilerek vergilendirme yapılacaktır.
Yapılan sermaye azaltımında sermayeye eklenen kaynakların (öz sermaye kalemlerinin) bazılarının beş tam yıllık süreyi aşması bazılarının ise aşmaması durumunda ise söz konusu kaynaklardan öncelikli olarak sermayeye ilave edilme tarihi beş tam yılı geçmemiş olanların çekildiği kabul edilecektir.
Bu düzenleme ile sermayeye ilave olunan kaynakların en az beş tam yıl boyunca sermayede kalması özendirilerek, işletmelerin öz kaynaklarının güçlü kalması teşvik edilmektedir.
Geçmiş yıl zararlarının mahsubu suretiyle sermaye azaltılması durumunda, azaltıma konu edilen sermaye unsurları da yukarıda belirtilen düzenlemeler kapsamında tespit edilecektir. Ancak bu tutarlar üzerinden kar dağıtımı veya ana merkeze aktarılan tutar kapsamında vergi kesintisi yapılmayacaktır.
Teoride ve uygulamada oldukça tartışma yaratan düzenlemeyle ilgili olarak yazımızda herhangi bir tartışmaya girmeksizin söz konusu düzenlemenin uygulaması örneklendirmeyle anlatılmaya çalışılacaktır.
Maddede “sermayeye ilave dışında başka bir hesaba nakledilmesi, işletmeden çekilmesi veya sermaye hesabından başka hesaplara aktarımı kurumlar vergisine ve kar dağıtımına veya ana merkeze aktarılan tutara bağlı vergi kesintisine tabi tutulacak öz sermaye kalemleri” ibaresindeki kalemlere değer artış fonu, maliyet artış fonu, pasif kalemlere ait enflasyon fark hesapları, KVK md. 5/1-e kapsamındaki fonu (ayrıldıktan sonra beş yıllık süreyi aşmayan) örnek olarak gösterebiliriz. “Sadece kar dağıtımına veya ana merkeze aktarılan tutara bağlı vergi kesintisine tabi tutulacak öz sermaye kalemleri” ibaresindeki kalemlere geçmiş yıl karları, yasal yedekler ile olağanüstü yedekleri örnek olarak gösterebiliriz.
Madde hükmü uyarınca beş tam yıllık süre içinde sermaye azaltımında sermayeye eklenen öz sermaye kalemlerinin eklenme tarihleri önemli olmaktadır. Bunlar haricindeki kalemlerde sürenin herhangi bir önemi bulunmamaktadır. Örneğin, (A) Kurumunun en son öz sermaye kalemlerini 2016 yılında sermayeye eklemelerinden sonra 2019 yılında nakden sermaye artırımında bulunması ve sermayenin bir kısmını 2022 yılının Aralık ayında azaltması durumunda oranlama yapılacaktır. 2019 yılındaki sermaye artırımı nakit yerine geçmiş yıl kârlarının eklenmesi şeklinde olsaydı azaltımda öncelikle geçmiş yıl kârlarının çekildiği kabul edilecekti.
Şimdi de maddenin anlaşılmasını kolaylaştıracak ayrıntılı bir örnek verelim. (A) Kurumunun 30.11.2022 tarihindeki sermaye kalemlerinin beş tam yıllık süreyi geçenlerinin aşağıdaki unsurlardan oluştuğunu varsayalım.
-2.200.000 TL nakit
-400.000 TL ortaklara borçlar hesabı
-300.000 TL pasif kalemlere ait enflasyon fark hesabı
-200.000 TL yeniden değerleme fonu
-900.000 TL geçmiş yıl karları
toplamı olan 4.000.000 TL
Kurumun 30.11.2022 tarihi itibarıyla beş tam yıllık süreyi geçmeyenlerin de aşağıdaki unsurlardan oluştuğunu varsayalım.
-1.000.000 TL ortaklara borçlar hesabı
-400.000 TL KVK md. 5/1-e kapsamındaki fonun
-300.000 TL yeniden değerleme fonu
-500.000 TL geçmiş yıl kârları
toplamı olan 2.200.000 TL.
Kurumun 30.11.2022 tarihi itibarıyla sermayesini 1.500.000 TL olarak azalttığını varsaydığımızda vergilendirme KVK’nın 32/B maddesi kapsamında şu şekilde olacaktır. Sermaye azaltımında; öncelikle beş tam yıllık süre geçmeden sermayeye eklenen öz sermaye kalemleri dikkate alınacak olup sırasıyla önce kurumlar vergisine ve kar dağıtımına bağlı olarak vergi kesintisine tabi tutulacak 400.000 TL KVK md. 5/1-e kapsamındaki fon ile 300.000 TL yeniden değerleme fonu, sonra da sadece kâr dağıtımına bağlı olarak vergi kesintisine tabi tutulacak 500.000 TL geçmiş yıl kârları dikkate alınacaktır. Kalan (1.500.000 – 1.200.000 =) 300.000 TL ise beş tam yıllık süre geçmeden önce sermayeye eklenen ortaklara borçlar hesabı ile beş tam yıllık süre geçtikten sonra sermayeye eklenen tüm unsurlar arasında oranlama yapılarak değerlendirmeye tabi tutulacaktır.
Oranlamada toplam tutar (4.000.000 + 1.000.000 =) 5.000.000 TL olup azaltılan sermayede; pasif kalemlere ait enflasyon fark hesabının tutarı (300.000 x (300.000 / 5.000.000) =) 18.000 TL, yeniden değerleme fonunun tutarı (300.000 x (200.000 / 5.000.000) =) 12.000 TL, geçmiş yıl karlarının tutarı da (300.000 x (900.000 / 5.000.000) =) 54.000 TL olmaktadır.
30.11.2022 tarihinde yapılan 1.500.000 TL tutarındaki sermaye azaltımında;
Önce kurumlar vergisine ve kâr dağıtımına bağlı olarak vergi kesintisine tabi tutulacak öz sermaye kalemleri
- 400.000 TL KVK md. 5/1-e kapsamındaki fon
- 312.000 TL yeniden değerleme fonu
- 18.000 TL tutarındaki pasif kalemlere ait enflasyon fark hesabından
oluşmaktadır.
Sadece kar dağıtımına bağlı olarak vergi kesintisine tabi tutulacak öz sermaye kalemi de 554.000 TL tutarındaki geçmiş yıl kârı olmaktadır.
Önce kurumlar vergisine tabi tutulacak öz sermaye unsurlarından hesaplanan (730.000 x % 23 =) 167.900 TL kurumlar vergisi düşüldükten sonra kalan (730.000 – 167.900 =) 562.100 TL ile 554.000 TL geçmiş yıl kârı, kurumun ortaklarının hukuki durumlarına göre vergi kesintisine tabi tutulacaktır.
Yazımızı Kurumlar Vergisi Kanununa eklenen 32/B maddesine ilişkin idarenin Tebliğ bazındaki düzenlemesinin uygulamaya yön vereceğini belirtmek suretiyle bitiriyoruz.