Murat BİRİNCİGiriş: 17.04.2023 - 09:46Güncelleme:18.04.2023 - 12:13

852OKUNMA

Devrolunan şirket bilançosundaki her kalem kuruşu kuruşuna devralan şirket bilançosuna aktarılır mı? Örnek olay-2

Vergi Algı’da yayımlanan bir yazımızda sermaye azaltımında vergileme ile ilgili tebliğ düzeyinde yapılan bazı açıklamalara eleştirel yaklaşmış, devir ve bölünme işlemlerinin doğası gereği bu işlemlere taraf olan şirket sermayeleri içerisinde bulunan vergilendirilecek unsurların bir bölümünün ve hatta bazı durumlarda tamamının devralan şirket bilançosuna aktarılamayacağını vurgulamıştık.

Daha sonra yayımlanan diğer bir yazımızda gerçek bir devir işlemini KAP verilerinden yararlanarak ancak anonim olarak sizlerle paylaşıp kendi iştirakini devralan şirkette sermaye artırımı yapılmayacağını göstermiştik. Aynı yazıda, devrolunan şirketin devralan şirket bilançosuna aktarılamayan ve ‘bir bakıma yok olan’ sermayesi içerisinde sermaye azaltımı olması durumunda vergilendirilmesi gereken unsurlar olması nedeniyle sermaye azaltımında vergileme düzenlemesi açısından oluşan soru işaretlerini vurgulamıştık.

Bu yazımızda yine KAP verilerinden yararlanarak aralarında iştirak ilişkisi bulunmayan anonim şirketlerin taraf olduğu bir devir suretiyle birleşme işlemine yer verip, devir sonrasında devralan şirket nezdinde ne tutarda sermaye artırımı yapılacağını tespit edecek, önceki yazımızda gündeme getirdiğimiz soruları aynı bağlamda biraz daha geliştirme gayretinde olacağız.

İştirak ilişkisi bulunmayan şirketlerin devir suretiyle birleşmesi örneği

Kağıt Anonim Şirketi (devralan) ile Ambalaj Anonim Şirketi (devrolunan) devir suretiyle birleşme kararı almıştır. Devir suretiyle birleşme işlemi, Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19 ve 20 nci maddeleri, Türk Ticaret Kanunu’nun 136 ve devamı maddeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) uyarınca gerçekleştirilecektir.

Devralan ve devrolunan şirketlerin birleşmeye esas bilançoları aşağıdaki şekildedir:

Devrolunan şirketin 250 birim tutarlı sermayesinin;

• 100 birimlik kısmı önceki hesap döneminde elde edilmiş taşınmaz satış kazancının KVK’nın 5/1-e maddesi kapsamında istisna olan kısmına ilişkin fonun,
• 80 birimlik kısmı enflasyon düzeltmesi olumlu farklarının,
• 20 birimlik kısmı ise geçmiş yıl kârlarının,

sermayeye ilave edilmesinden kaynaklanmaktadır. Yalnızca 50 birimlik kısım nakit sermayedir.

Her iki şirketin de %75 oranında hisselerine Papier GmbH sahiptir. Geriye kalan %25’erlik kısımlar ise halka açık olup muhtelif kişi ve kurumlara aittir.

Birleşme işlemi için hazırlanan birleşme ve hisse değişim oranı tespitine ilişkin uzman kuruluş raporunda, Kağıt Anonim Şirketi hisse senetlerinin piyasa değeri toplamının 1.000 birim, Ambalaj Anonim Şirketi hisse senetlerinin piyasa değeri toplamının ise 600 birim olduğu tespit edilmiştir. Bu tespitlere göre, değişim oranı (600/1.000=) 0,6 olarak hesaplanmıştır.

Hesaplanan değişim oranına göre devralan şirket sermayesi (200x0,6=) 120 birim artırılacaktır. Birleşme neticesinde devrolunan şirket pay sahiplerine ellerinde bulunan her 1 birim Ambalaj AŞ hisse senedi karşılığında (120/250=) 0,48 birim Kağıt AŞ hisse senedi verilecektir.

Bu açıklamalara göre, devir suretiyle birleşme işlemi sırasında devrolunan şirketin sermaye hesabı dışında kalan tüm hesapları kayıtlı değerleri ile devralınan şirketin bilançosuna aktarılacaktır.

Birleşme sonrasında devralan şirketin bilançosu aşağıdaki şekilde oluşacaktır:

Devir sonrası oluşan bilançoda görüleceği üzere, hesaplanan değişim oranı dikkate alınarak devralan şirkette gerçekleştirilen sermaye artırımının devrolunan şirket sermayesinden daha düşük tutarlı olması nedeniyle bilanço denkliği sağlanamayacaktır. Bu denkliği sağlamak üzere ‘Geçici Hesap’ açılacak, 130 birimlik fark bu hesapta takip edilecektir.

Değerlendirme

Yine ve yeniden hatırlamak gerekirse;

21 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği’nde,

• Kurumlar Vergisi Kanununun 19 uncu maddesi kapsamında yapılan devir işlemlerinde, devir olunan şirketin bilançosundaki hesapların kayıtlı değerler üzerinden ve kül halinde devralan şirketin bilançosuna geçirilmesi ve sermayeye ilave edilmiş olan öz kaynak kalemlerinin de devralan şirketin sermayesinin alt hesaplarında izlenmesi gerektiği,
• Devir işlemleri kapsamında şirket sermayesinden devrolunan unsurların bu aşamada kurumlar vergisine ve/veya vergi kesintisine tabi tutulmayacağı,
• Ancak, ilerleyen dönemlerde söz konusu sermaye unsurlarını devralan şirkette sermaye azaltımına gidilmesi halinde, azaltılan sermaye unsurlarının niteliğine göre vergileme yapılması gerektiği,

yönünde açıklamalara yer verilmiştir.

Aralarında herhangi bir iştirak ilişkisi bulunmayan iki şirketin taraf olduğu devir suretiyle birleşme örneğimizde devrolunan şirket sermayesi içerisinde sermaye azaltımı olması durumunda vergilendirilmesi gereken unsurların yer aldığı gözlenebilecektir. Ancak, Tebliğ’de açıklandığı gibi bu örnekte devrolunan şirkette sermayeye ilave edilmiş olan öz kaynak kalemlerinin tamamının devralan şirketin sermayesinin alt hesaplarında izlenmesi eksik sermaye artırımı nedeniyle mümkün bulunmamaktadır.

Peki bu durumda;

• “Sermayeye ilave edilmiş olan öz kaynak kalemlerinin devralan şirketin sermayesinin alt hesaplarında izlenmesi” gerekliliği sağlanamadığı için devir işlemi neticesinde infisah eden kurum bünyesinde sermaye azaltımı nedeniyle vergileme yapılması mı gerekecektir?
• Yoksa, sermayeye ilave edilmiş öz kaynak unsurları geçici hesap marifetiyle devralan şirket öz sermayesinin bir unsuru mahiyeti kazanan geçici hesabın işletmeden çekilmesi durumunda işletmeden çekişe ilişkin ilgili mevzuat hükümleri mi işletilecektir?

Konuya ilişkin sorulması ve cevaplanması gereken çokça soru var.

Bu soruları sormaya ve gücümüz yettiğince cevaplarını aramaya devam edeceğiz…