Vergi, Maliye, Ekonomi, Sosyal Güvenlik, Ticaret Hukuku Hakkındaki Herşey

Muhasebe ve Denetim

Yavuz AKBULAK
05 Aralık 2022Yavuz AKBULAK
340OKUNMA

Bağımsız denetime tabi şirketlerin belirlenmesinde son durum

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun(1) (TTK) 397’nci maddesine 6335 sayılı Kanun’un(2) 18’inci maddesi ile eklenen dördüncü fıkraya göre, TTK m.398 kapsamında denetime tabi olacak şirketler, Bakanlar Kurulu tarafından belirlenmektedir.

Söz konusu esaslar, ilk önce 23.01.2013 tarihli ve 28537 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan 19.12.2012 tarihli ve 2012/4213 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı (BKK) ile belirlenmiş olup, anılan BKK sırasıyla;

  • 03.2014 tarihli ve 28941 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan 10.02.2014 tarihli ve 2014/5973 sayılı BKK (2012/4213 sayılı BKK’yı değiştiren),
  • 02.2015 tarihli ve 29254 sayılı Resmi Gazetede yayımlanmış bulunan 29.12.2014 tarihli ve 2014/7149 sayılı BKK (2012/4213 sayılı BKK’yı değiştiren) ve
  • 03.2016 tarihli ve 29658 sayılı Resmi Gazetede yayımlanmış bulunan 16.02.2016 tarihli ve 2016/8549 sayılı BKK (2012/4213 sayılı BKK’yı değiştiren)

ile değiştirilmiştir.

Bununla birlikte, 26.05.2018 tarihli ve 30432 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan 26.03.2018 tarihli ve 2018/11597 sayılı BKK ile bağımsız denetime tabi olma esaslarının belirlendiği 19.12.2012 tarihli ve 2012/4213 sayılı ilk BKK yürürlükten kaldırılmıştır.

Diğer taraftan, 30.11.2022 tarihli ve 32029 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan 6434 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı (CK) da 26.03.2018 tarihli ve 2018/11597 sayılı BKK’yı yürürlükten kaldırmış olup, 6434 sayılı CK 01 Ocak 2023 tarihinde yürürlüğe girecektir.

Bağımsız denetime tabi şirketlerin belirlenmesinde son durum

Bağımsız denetime tabi olma esaslarının belirlenmesi

Bağımsız denetime tabi olma esaslarını belirleyen BKK ile CK analiz edildiğinde, bağımsız denetime tabi olan şirketleri;

  • Herhangi bir ölçüte bağlı olmaksızın bağımsız denetime tabi olan şirketler,
  • Belirlenmiş ölçütleri sağlamaları koşuluyla bağımsız denetime tabi olan şirketler

biçiminde ikiye ayırmak olasıdır.

1.1. Herhangi Bir Ölçüte Bağlı Olmaksızın Bağımsız Denetime Tabi Olan Şirketler

6434 sayılı CK’ya ekli (I) ve (II) sayılı listelerde yer alan şirketler, herhangi bir ölçüte bağlı olmaksızın bağımsız denetime tabi kılınmışlardır.

(I) sayılı listede yer alan şirketler şunlardır:

1) 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca Sermaye Piyasası Kurulunun düzenleme ve denetimine tabi şirketlerden;

  1. a) Yatırım kuruluşları,
  2. b) Kolektif yatırım kuruluşları,
  3. e) Portföy yönetim şirketleri,

ç) İpotek finansmanı kuruluşları,

  1. d) Varlık kiralama şirketleri,
  2. e) Merkezi takas kuruluşları,
  3. f) Merkezi saklama kuruluşları,
  4. g) Veri depolama kuruluşları,

ğ) Derecelendirme kuruluşları,

  1. h) Değerleme kuruluşları,

ı) Sermaye piyasası araçları bir borsada veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem gören veya işlem görmeleri amacıyla Sermaye Piyasası Kurulunca onaylanmış geçerlilik süresi bulunan izahname veya ihraç belgesi bulunan anonim şirketler,

  1. i) Bir borsada veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem görmemekle birlikte halka arz edilmeksizin pay hariç sermaye piyasası aracı ihraç eden (ihraç ettikleri sermaye piyasası araçlarının itfa edildiği hesap döneminin sonuna kadar) veya bu amaçla Sermaye Piyasası Kurulunca onaylanmış geçerlilik süresi bulunan ihraç belgesi olan anonim şirketler.

2) 19.10.2005 tarihli ve 5411 sayılı Bankacılık Kanunu uyarınca Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumunun düzenleme ve denetimine tabi şirketlerden;

  1. a) Bankalar,
  2. b) Derecelendirme kuruluşları,
  3. c) Finansal holding şirketleri,

ç) Finansal kiralama şirketleri,

  1. d) Faktoring şirketleri,
  2. e) Finansman şirketleri,
  3. f) Varlık yönetim şirketleri,
  4. g) Finansal holding şirketlerinde ve bankalarda 5411 sayılı Kanunda tanımlandığı şekliyle nitelikli paya sahip olan şirketler,

ğ) Tasarruf finansman şirketleri.

3) 03.06.2007 tarihli ve 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu ile 28.03.2001 tarihli ve 4632 sayılı Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanunu kapsamında faaliyet göstermekte olan sigorta, reasürans ve emeklilik şirketleri.

4) Borsa İstanbul piyasalarında faaliyet göstermesine izin verilen; yetkili müesseseler, kıymetli madenler aracı kurumlan, kıymetli maden üretimi veya ticaretiyle iştigal eden şirketler.

5) 10.02.2005 tarihli ve 5300 sayılı Tarım Ürünleri Lisanslı Depoculuk Kanununa göre kurulan lisanslı depo işletmeleri ile 11.08.1982 tarihli ve 2699 sayılı Umumi Mağazalar Kanununa göre kurulan umumi mağazalar.

6) Aşağıdaki hak veya lisanslardan en az birine sahip olan medya hizmet sağlayıcı kuruluşlar:

  1. a) Karasal ortamdan ulusal televizyon yayını yapma hakkı.
  2. b) Uydu televizyon yayın lisansı.
  3. c) Birden fazla ile yönelik olarak kablolu televizyon yayın lisansı.

1.2. Belirlenmiş Ölçütleri Sağlamaları Koşuluyla Bağımsız Denetime Tabi Olan Şirketler

Belirlenmiş ölçütleri sağlamaları koşuluyla bağımsız denetime tabi olan şirketleri ise;

  • Halka açık sayılan anonim şirketler,
  • Özel ölçütlere tabi olan şirketler

biçiminde bir ayrıma tabi tutabiliriz.

1.2.1.Halka açık sayılan anonim şirketler;

Genel ölçütlere tabi şirketlerin ilk defa belirlendiği 2012/4213 sayılı BKK’nın yıllar itibariyle gelişimi ile 6434 sayılı CK’nın getirdiği ölçütler aşağıdaki tabloda gösterilmiştir.

Bağımsız denetime tabi şirketlerin belirlenmesinde son durum

Ancak, yukarıda değinildiği üzere 6434 sayılı CK ile 2018/11597 sayılı BKK yürürlükten kaldırılmış ve bağımsız denetime tabi olma ölçütleri bakımından yeni esaslar tespit edilmiştir. 6434 sayılı CK m.3 ile tespit edilen yeni bağımsız denetim esaslarına göre;

  1. i) Aktif toplamı 30 milyon Türk Lirası,
  2. ii) Yıllık net satış hasılatı 40 milyon Türk Lirası,

iii) Çalışan sayısı 50 kişi

ölçütlerinden en az 2’sinin eşik değerlerini art arda iki hesap döneminde aşan ve sermaye piyasası araçları bir borsada veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem görmeyen ancak 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu kapsamında halka açık sayılan şirketler, TTK ile 26.09.2011 tarihli ve 660 sayılı Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun Teşkilat ve Görevleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname (KHK) hükümleri çerçevesinde bağımsız denetime tabidir.

1.2.3.Özel ölçütlere tabi şirketler;

6434 sayılı CK m.3 ile CK’ya ekli (II) sayılı listede yer alan aşağıdaki şirketler de bağımsız denetime tabi kılınmıştır.

Buna göre;

1) Sermayesinin en az %25’i kamu kurumu niteliğindeki meslek kuruluşlarına, sendikalara, derneklere, vakıflara, kooperatiflere ve bunların üst kuruluşlarına doğrudan veya dolaylı olarak ait olan şirketler;

2) Yurt çapında günlük olarak gazete yayımlayan şirketler;

3) Çağrı merkezi şirketleri hariç olmak üzere, 15.01.2004 tarihli ve 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu, 05.11.2008 tarihli ve 5809 sayılı Elektronik Haberleşme Kanunu, 09.05.2013 tarihli ve 6475 sayılı Posta Hizmetleri Kanunu ve 6102 sayılı Kanunun 1525’inci maddesi kapsamında Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumu düzenleme ve denetimine tabi olan şirketler;

4) Enerji Piyasası Düzenleme Kurumundan lisans, sertifika veya yetki belgesi alıp bu Kurum düzenlemelerine tabi olarak faaliyet gösteren ve söz konusu düzenlemeler uyarınca bağımsız denetimden muaf tutulmayan şirketler;

5) (I) sayılı liste kapsamında olanlar hariç olmak üzere;

  1. a) Gayri faal olan veya faaliyetleri geçici olarak durdurulan veya iptal edilmiş olan (gerekli ana sözleşme değişiklikleri ve benzeri prosedür işlemleri henüz gerçekleştirilmemiş olanlar dahil) iştirak ve şirketler hariç olmak üzere, Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu’nun (TMSF) iştirakleri ile mülga 4389 sayılı Bankalar Kanunu ve 5411 sayılı Kanun kapsamında TMSF tarafından denetimi ve yönetimi devralman şirketler,
  2. b) 08.06.1984 tarihli ve 233 sayılı Kamu İktisadi Teşebbüsleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname kapsamında faaliyet gösteren kamu iktisadi teşebbüsleri ve bağlı ortaklıkları ile sermayesinin en az %50’si belediyelere ait olan şirketler

için 6434 sayılı CK m.3 ile CK’ya ekli (II) sayılı listede belirtilen yukarıda sayılan şirketler için eşik değerler şu şekildedir:

  1. i) Aktif toplamı 60 milyon Türk Lirası.
  2. ii) Yıllık net satış hasılatı 80 milyon Türk Lirası.

iii) Çalışan sayısı 100 kişi.

1.3. Yukarıda (1.2.1.) ve (1.2.2.) No.lu Başlıklarda Belirtilenler Kapsamında Olmayan Şirketler;

Bu kapsamdaki şirketler için belirlenen eşik değerler ise aşağıdadır:

  1. i) Aktif toplamı 75 milyon Türk Lirası.
  2. ii) Yıllık net satış hasılatı 150 milyon Türk Lirası.

iii) Çalışan sayısı 150 kişi.

Bağımsız denetim kapsamı dışında tutulan şirketler

6434 sayılı CK m.4 uyarınca;

  1. a) Ekli (I) sayılı liste kapsamında yer alanlar hariç olmak üzere, 24.11.1994 tarihli ve 4046 sayılı Özelleştirme Uygulamaları Hakkında Kanuna tabi şirketler
  2. b) Ekli (I) sayılı listede belirtilenler ile ekli (II) sayılı listenin 5(b) sırasında belirtilen şirketler hariç olmak üzere sermayesinin en az yüzde 50’si devlete, il özel idarelerine, kanunla kurulmuş vakıflara ve diğer kamu kurum ve kuruluşlarına ait olan şirketler
  3. c) Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu tarafından 21.11.2012 tarihli ve 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanununun geçici 7’nci maddesinin dördüncü fıkrası kapsamında tasfiyelerine karar verilen ve tasfiye süreci TMSF tarafından atanan tasfiye komisyonlarınca yürütülen tasarruf finansman şirketleri

bağımsız denetim kapsamı dışında tutulmuşlardır.

Uygulamaya ilişkin esaslar

6434 sayılı CK m.5 ile getirilen esaslar şöyledir:

Eşik değerlere tabi şirketler, 6434 sayılı CK’da belirtilen üç ölçütten en az ikisinin eşik değerini art arda iki hesap döneminde aştığı takdirde müteakip hesap döneminden itibaren bağımsız denetime tabi olur.

Eşik değerleri aştığı için bağımsız denetime tabi şirket, art arda iki hesap döneminde üç ölçütten en az ikisine ait eşik değerlerin altında kaldığı ya da bir hesap döneminde bu ölçütlerden en az ikisine ait eşik değerlerin %20 veya daha fazla oranda altında kaldığı takdirde müteakip hesap döneminden itibaren bağımsız denetim kapsamından çıkar.

Eşik değerlerin aşılıp aşılmadığının belirlenmesinde; aktif toplamı ve yıllık net satış hasılatı bakımından şirketin tabi olduğu mevzuat uyarınca hazırlanmış olan son iki yıla ait finansal tablolar, çalışan sayısı bakımından ise son iki yıla ait ortalama çalışan sayısı esas alınır.

Eşik değerlerin aşılıp aşılmadığının belirlenmesinde şirketler bağlı ortaklık ve iştirakleriyle birlikte dikkate alınır. Bağlı ortaklıkları ve iştirakleri bulunan şirketlerde; aktif toplamı ve yıllık net satış hasılatı bakımından ana ortaklık ve bağlı ortaklığa ait finansal tablolarda yer alan kalemlerin toplamı (varsa grup içi işlemler yok edilir), çalışan sayısı bakımından ise ana ortaklık ve bağlı ortaklığın son iki yıla ait ortalama çalışan sayılarının toplamı dikkate alınır. İştirakler açısından, iştirake ait söz konusu kalemler şirketin iştirakteki hissesi oranında dikkate alınır.

Bağımsız denetime tabi şirketlerin ara dönem sınırlı bağımsız denetim yükümlülükleri, mevzuatta hüküm bulunmaması halinde Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından belirlenir.

6434 sayılı CK’nın uygulanmasına ilişkin usul ve esasları belirlemeye ve ortaya çıkabilecek tereddütleri gidermeye Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu yetkilidir.

(Bu yazıda yer alan görüşler yazarına ait olup çalıştığı kurumu bağlamaz, yazarın çalıştığı kurum veya göreviyle ilişki kurulmak suretiyle kullanılamaz. Yazıdaki tüm hatalar, kusurlar, noksanlıklar ve eksiklikler yazarına aittir.)

(1) Türk Ticaret Kanunu, Kanun Numarası: 6102, Kabul Tarihi: 13.01.2011, RG 14.02.2011/27846
(2) Türk Ticaret Kanunu ile Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanunda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun, Kanun Numarası: 6335, Kanun Tarihi: 26.06.2012, RG 30.06.2012/28339

Yorumlarınızı Bize Yazınız

Soru Sor